Relacje inwestorskie

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Dawid Waldemar Borowiak oraz Sylwester Fałkowski oświadczają, że niniejszym zawiązują spółkę akcyjną, zwaną dalej „Spółką”. Spółka powstała w wyniku przekształcenia w trybie art. 551 i następne Kodeksu spółek handlowych spółki pod firmą CWA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwanej również „Spółką Przekształcaną”) w spółkę akcyjną, w związku z czym Spółce przysługują wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej.
§ 2

1. Firma Spółki brzmi MINUTOR ENERGIA spółka akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: MINUTOR ENERGIA S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego i słowno-graficznego.

§ 3

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 4

Siedzibą Spółki są Mysłowice

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 6

Spółka może tworzyć odziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.

§ 7

Spółka może uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą, po uzyskaniu zezwoleń wymaganych przepisami prawa.

§ 8

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki CWA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio działającej pod firmą Centrum Wspierania Administracji „Pro Publico” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w spółkę akcyjną. Założycielami Spółki (dalej łącznie zwanymi „Założycielami”) są wspólnicy spółki przekształcanej pod firmą CWA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: 1. Dawid Waldemar Borowiak, 2. Sylwester Fałkowski.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 9


1) PKD 18.20 Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,

2) PKD 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych,

3) PKD 27.11.Z Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów,

4) PKD 27.12.Z Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,

5) PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,

6) PKD 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

7) PKD 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej,

8) PKD 35.14.Z Handel energią elektryczną,

9) PKD 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,

10) PKD 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,

11) PKD 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

12) PKD 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,

13) PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

14) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,

15) PKD 58.11.Z Wydawanie książek,

16) PKD 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych), 17) PKD 58.13.Z Wydawanie gazet,

18) PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,

19) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, –

20) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

21) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

22) PKD 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,

23) PKD 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych,

24) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,

25) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,

26) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

27) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

28) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

29) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność),

30) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych,

31) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

32) PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

33) PKD 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,

34) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

35) PKD 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

36) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,

37) PKD 72.20.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych,

38) PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,

39) PKD 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,

40) PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

41) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych,

42) PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,

43) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

44) PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

45) PKD 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center),

46) PKD 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych,

47) PKD 85.52.Z Pozaszkolne formy edukacji artystycznej,

48) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,

49) PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację,

50) PKD 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych.

§ 10

Spółka podejmie działalność wymagającą koncesji lub zezwoleń po ich uzyskaniu.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 11

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych i zero groszy) i dzieli się na:

1) 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A4500000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

2) 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B9000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 3) 86.500.000 (osiemdziesiąt sześć milionów pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C00000001 do C86500000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. Kapitał zakładowy do kwoty 450.000,00 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) został pokryty w związku z przekształceniem w spółkę akcyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą CWA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. W zamian za posiadane przez Założycieli udziały w spółce CWA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przyznane zostały akcje Spółki, w następujący sposób i w następujących proporcjach:

a) Dawidowi Waldemarowi Borowiakowi w zamian za 4.275 (cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt pięć) udziałów w spółce CWA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przyznaje się 4.275.000 (cztery miliony dwieście siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A4275000;

b) Sylwestrowi Falkowskiemu w zamian za 225 (dwieście dwadzieścia pięć) udziałów w spółce CWA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przyznaje się 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A4275001 do A4500000.

3a. Akcje serii C zostały pokryte w wyniku połączenia Spółki ze spółką pod firmą MINUTOR ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach, pod adresem: ul. Mikołowska 26 lok. 1A, 41-400 Mysłowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000848217, NIP 2220917807, REGON 386408934, o kapitale zakładowym w wysokości 153.000,00 zł, dokonanego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku MINUTOR ENERGIA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na Spółkę (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane akcje serii C, które Spółka wydała wspólnikom MINUTOR ENERGIA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym MINUTOR ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

4. Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

5. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. –

§ 12

1. Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela.

2. Na żądanie akcjonariusza Zarząd zamieni akcje imienne na akcje na okaziciela. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie wygasa. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.

3. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa Spółka może nabywać akcje własne w celu umorzenia. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

4. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W okresie, gdy Spółka posiadać będzie status spółki publicznej i akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, będą zapisane na, rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 13

Organami Spółki są:

1) Zarząd,

2) Rada Nadzorcza,

3) Walne Zgromadzenie.

1. ZARZĄD

§ 14

1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, poza pierwszym Zarządem Spółki, który powołany został w procesie przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą CWA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez Założycieli. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z tym, że pierwszy Zarząd został ustalony jako jednoosobowy w procesie przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą CWA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Kadencja Zarządu trwa 4 (cztery) lata.

3. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje.

4. Spośród członków Zarządu Rada Nadzorcza wskazuje Prezesa Zarządu. Prezesa pierwszego Zarządu wskazali Założyciele w procesie przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą CWA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 15

Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

§ 16

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego: Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie.

§ 17

Członek Zarządu Spółki nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub być członkiem organów w konkurencyjnych podmiotach gospodarczych.

§ 18

Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały Rady Nadzorczej albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

§ 19

1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

2. Posiedzenia Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu, ilekroć uzna to za wskazane lub niezwłocznie na wniosek jednego członka Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub jego niepowołania, posiedzenia Zarządu może zwołać każdy inny członek Zarządu Spółki. W zaproszeniu na posiedzenie należy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia.

3. Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu posiedzeniom przewodniczy członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu lub w razie braku takiego, członek Zarządu wyznaczony przez wszystkich członków Zarządu obecnych na posiedzeniu.

§ 20

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie Zarządu, a w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jego członków lub też wtedy, gdy co prawda posiedzenie nie zostało formalnie zwołane, ale obecni są na nim wszyscy członkowie Zarządu i nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i porządku obrad.

§ 21

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 22

Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu, może określić regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

2. RADA NADZORCZA

§ 23

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 15 (piętnastu) członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych na wspólną kadencję 3 (trzech) lat.

2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej i za wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, która została powołana przez Założycieli w procesie przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą CWA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. W wypadku śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika.

§ 24

1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej każdej kolejnej kadencji zwoływane jest przez Prezesa Zarządu w terminie 3 (trzech) miesięcy po dniu wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej danej kadencji członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie, w razie potrzeby, Sekretarza Rady Nadzorczej.

2. Sekretarz może być w każdej chwili odwołany uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. 

§ 25

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej oraz kieruje jej pracami.

2. W przypadku nieobecności Przewodniczącego, posiedzeniom przewodniczy członek Rady Nadzorczej wybrany przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. 

§ 26

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub na żądanie co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej.

2. Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w terminie 2 (dwóch) tygodni od daty złożenia wniosku lub żądania, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listem poleconym co najmniej na 10 (dziesięć) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.

5. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym

§ 27

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 28

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym przy użyciu telekonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i ust. 3 nie dotyczy wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach wyżej wymienionych osób.

5. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w trybie pisemnym i przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może określić Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 29

Obrady Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, jak również innych osób obecnych na posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły powinny być podpisane przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. 

§ 30

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych i innymi postanowieniami niniejszego Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;

b. składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;

c. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu, z tytułu umów o pracę oraz innych umów zawartych z członkami Zarządu oraz zasad ich zatrudnienia w Spółce;

d. zatwierdzanie regulaminu Zarządu;

e. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;

f. wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia; brak opinii na co najmniej 14 (czternaście) dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia poczytuje się za brak zastrzeżeń co do spraw objętych porządkiem obrad;

g. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

§ 31

W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. 

§ 32

Szczegółowy sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.

3. WALNE ZGROMADZENIE

§ 33

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 34

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.

3. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

4. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone pisemnie Zarządowi lub w postaci elektronicznej.

§ 35

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, we Wrocławiu, w Poznaniu, w Gdańsku, w Łodzi lub w Krakowie. 

§ 36

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 37

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

2. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy.

3. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 

§ 38

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują warunków surowszych.

§ 39

Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części lub rozwiązania Spółki zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. 

§ 40

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych postanowieniach niniejszego Statutu wymagają następujące sprawy:

a. ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;

b. uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej;

c. tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych;

d. rozwiązanie Spółki.

2. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

3. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego

 

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 41

1. Kapitały własne Spółki stanowią:

a. kapitał zakładowy,

b. kapitał zapasowy,

c. kapitały rezerwowe.

2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego. 

§ 42

Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. 

§ 43

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

2. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy

proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na akcje.

3. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę.

 

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 44

1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.

2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.